Gesellschaftsvertrag (Satzung)

Der Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage und das Herzstück der gGmbH. Gemäß § 3 Abs. 1 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag enthalten:

  1.  die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
  2. den Gegenstand des Unternehmens,
  3. den Betrag des Stammkapitals,
  4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

 

Bei der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags ist insbesondere zwischen dem Gesellschaftszweck und dem Unternehmensgegenstand zu unterscheiden.

 I. Gesellschaftsvertrag

Gegenüber der herkömmlichen GmbH muss der Gesellschaftszweck bei der gGmbH konkretisiert werden. Das heißt, dass der Gesellschaftszweck den gemeinnützigkeitsrechtlichen Regelungen im Sinne der §§ 52 ff. AO entsprechen muss. Hierfür muss der Gesellschaftsvertrag, den zu fördernden Zweck im Sinne von § 52 AO benennen, den Anforderungen der §§ 52 – 55 AO entsprechen, vgl. § 59 AO und genau bestimmt sein, § 60 Abs. 1 AO. § 52 Abs. 2 AO enthält beispielweise einen Katalog von gemeinnützigen Zwecken, die gefördert werden können. Hierzu gehört u.a. die Förderung von Wissenschaft und Forschung, der Religion, der Jugend- und Altenhilfe oder von Kunst und Kultur. Die mildtätigen bzw. kirchlichen Zwecke werden in § 53 bzw. § 54 AO näher konkretisiert. Weiterhin muss die Förderung der Allgemeinheit, die ausschließliche, unmittelbare sowie selbstlose Zweckverfolgung und eine Vermögensbindung in der Satzung zum Ausdruck kommen, vgl. §§ 52 ff. AO.

Die Umsetzung der vorgenannten gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben in der Satzung ist zwingend. Denn der Erfolg oder Misserfolg der Anerkennung der Gemeinnützigkeit und die Erlangung des steuerrechtlichen Sonderstatus hängt von der Umsetzung dieser Vorgaben ab.

II. Unternehmensgegenstand

Hingegen konkretisiert der Unternehmensgegenstand die Umsetzung des gemeinnützigen Zwecks und damit die wirtschaftliche Betätigung der gGmbH. Ein außenstehender Dritter kann sich anhand des Unternehmensgegenstandes über die Betätigung der gGmbH informieren.

 
 

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